Rozwiązanie spółki

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

Rozwiązanie sp. powodują okoliczności przewidziane w KSH, którymi są

1)    przyczyny przewidziane w umowie sp.,

2)    jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,

3)    ogłoszenie upadłości sp.,

4)    utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,

5)    prawomocne orzeczenie sądu.

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności sp., sp. ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Do sp. partnerskiej odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia dotyczące sp.j., co dotyczy miedzy innymi stosowania przepisów dotyczących procedury likwidacji spółki.

Likwidatorami są wszyscy wspólnicy (Partnerzy). Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa sp. stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Sąd rejestrowy może natomiast, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.

Likwidację sp. należy zgłosić do sądu rejestrowego. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania sp. przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sp.. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

Likwidację prowadzi się pod firmą sp. z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

Likwidatorzy zobowiązani są do wykonania następujących czynności:

powinni zakończyć bieżące interesy sp., ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek sp.. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku,

sporządzić bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Z uzyskanego majątku sp. spłaca się przede wszystkim zobowiązania sp. oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy sp.. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do sp. tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Jeżeli majątek sp. nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie sp. z rejestru. W przypadku rozwiązania sp. bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Księgi i dokumenty rozwiązanej sp. należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Rozwiązanie sp. następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

W przypadku ogłoszenia upadłości sp. jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego; wniosek o wykreślenie sp. z rejestru składa syndyk, z wyłączeniem sytuacji gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Zakładanie spółki

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Formia um. =
akt notarialny.

Umowa sp. partnerskiej powinna zawierać:

1. określenie wolnego zawodu,
   
2. PKD,
   
3. dane partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odp. za zobowiązania sp., w przypadku gdy umowa sp. przewiduje, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik sp.j.,
   
4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, dane tych partnerów,
   
5. firmę i siedzibę sp.,
   
6. czas trwania sp., jeżeli jest oznaczony,
   
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
   

Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:

• firmę, siedzibę, adres sp., nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,
  
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach sp.,
  
• PKD,
  
• nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania sp.; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa sp. nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
  
• nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
  
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odp. za zobowiązania sp., w przypadku gdy umowa sp. przewiduje, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik sp.j.,
  

Załączniki:

• dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu,
  
• wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania,
  
• dowód uiszczenia opłaty.
  

Opłaty:

• 750 zł - opłat sądowa,
  
• 500 zł - ogłoszenie w MSiG.
  

Zawarcie um. sp. w formie aktu notarialnego (ewentualnie powołanie zarządu, jeśli um. przewiduje jego ustanowienie).

Um. sp. partnerskiej powinna zawierać (art. 91 ksh):

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach sp.,
   
2. przedmiot działalności sp.,
   
3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania sp., w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 ksh,
   
4. w przypadku gdy sp. reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
   
5. firmę i siedzibę sp.,
   
6. czas trwania sp., jeżeli jest oznaczony,
   
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
   

1. Zgłoszenie sp. do KRS. Każdy partner ma prawo i obowiązek zgłoszenia sp. partnerskiej do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru KRS powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu – dyskusyjne, gdy jest powołany zarząd.
   

   Zgłoszenie sp. partnerskiej do sądu rejestrowego następuje na formularzu KRS W1 + załączniki (obowiązkowe – partnerzy, organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania sp., przedmiot działalności; fakultatywne – prokurenci, oddziały). Treść zgłoszenia jest uregulowana w ksh
   

Zgłoszenie sp. partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać (art. 93 § 1 ksh):

1. firmę, siedzibę, adres sp., nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,
   
2. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach sp.,
   
3. przedmiot działalności sp.,
   
4. nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania sp.; nie dotyczy to przypadku, gdy um. sp. nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
   
5. nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
   
6. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania sp., w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 ksh (um. sp. może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik sp. jawnej).
   

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1. dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu,
   
2. poświadczone notarialnie podpisy partnerów uprawnionych do reprezentacji albo członków zarządu, prokurenta,
   
3. umowę sp. w formie aktu notarialnego (wypis),
   
4. opłatę sądową 750 zł oraz 500 zł na MSiG (płacone bez wezwania).
   

Rejestracja następuje na podstawie przepisów k.p.c. o postępowaniu rejestrowym.

1. Wpis sp. do KRS – sp. powstaje dopiero z tą chwilą.
   Zawarcie um. sp. tworzy pomiędzy wspólnikami wielostronny stosunek zobowiązaniowy przyszłej sp. partnerskiej (tzw. przed-sp.). Według tradycyjnego poglądu do spółek osobowych w okresie ich organizacji – od chwili ich zawiązania do momentu rejestracji, stosuje się przepisy o spółce cywilnej.
   

   Do stosunków przed rejestracją znajdą zastosowanie przepisy art. 22 § 2 i 31 ksh w zw. z art. 89 ksh
   

   Za zobowiązania sp. powstałe przed rejestracją odpowiadają solidarnie wszyscy partnerzy bez względu na rodzaj zobowiązania. Przed rejestracją nie wchodzą w grę ograniczenia odpowiedzialności subsydiarnej ani odpowiedzialności indywidualnej na mocy art. 95 § 1 ksh Uzasadnione jest sięganie do analogii legis z art. 11 i 12 ksh
   

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Wystąpienie partnera

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

W jaki sposób partner może wystąpić ze spółki (100 §2 ksh)

1. Generalnie – jak w spółce jawnej – partner może wystąpić ze sp. wypowiadając umowę sp.
   

   W przypadku um. zawartej na czas nieoznaczony – na 6 m-cy przed końcem roku obrotowego. W umowie można przewidzieć podstawy do wypowiedzenia um. sp. Nie można pozbawić pr. wypowiedzenia sp. ale można je czasowo wyłączyć przez zawarcie um. na czas oznaczony lub przedłużenie lub skrócenie 6-miesięcznego terminu wypowiedzenia.
   

2. Tylko w spółce partnerskiej – partner ma obowiązek wystąpić
   ze sp. w przypadku utraty uprawnień do wykonywania wolnego zawodu,
   najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo do wykonywania wolnego zawodu.
   

   Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. Oświadczenie to należy uznać za wypowiedzenie sp.. Gdy partner złoży oświadczenie skutek prawny polegający na wyłączeniu partnera ze sp. następuje z dniem oznaczonym w oświadczeniu partnera; w przypadku braku daty w oświadczeniu – skutek następuje w momencie kiedy oświadczenie (oświadczenie woli) dotarło do adresata.
   

Jeżeli partner nie złoży oświadczenia = uważa się, że wystąpił ze sp. w ostatnim dniu roku obrotowego – skutek następuje z mocy prawa.

Komentowany przepis należy stosować w przypadku definitywnego pobawienia prawa wykonywania zawodu – nie dot. zawieszenia w prawie wykonywania zawodu.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Reprezentacja

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

Prawo do reprezentowania sp. = kompetencja do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych, dot. wszystkich czynności sądowych i pozasądowych sp., Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec O3.

Każdy partner ma prawo reprezentować sp. samodzielnie, chyba że um. sp. stanowi inaczej np. reprezentację łączną 2 partnerów albo partnera i prokurenta, przy czym zmiany w przedmiocie reprezentacji powinny być zaznaczone w rejestrze).

Prawa reprezentowania można pozbawić partnera:

• przez zapis w umowie,
  
• na podstawie orzeczenia sądu
  
• (w odróżnieniu od innych sp. osobowych) na mocy uchwały!!!!! (bez konieczności zmiany um., bez orzeczenia sądu) tylko z ważnych powodów powziętej większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów (um. sp. może jednak przewidywać surowsze wymogi). Pozbawienie wspólnika reprezentacji w drodze uchwały jest skuteczne z chwilą wpisu do rejestru – w stosunku do O3. Natomiast w stosunkach wewnętrznych - z chwilą dojścia do wiadomości pozbawionego prawa reprezentacji partnera w taki sposób, że można się zapoznać z jej treścią (art. 61 kodeksu cywilnego).
  

Ważnymi powodami pozbawienia partnera prawa reprezentacji są np.:

• nadużycie prawa reprezentacji,
  
• rażące niedbalstwo przy wykonywaniu reprezentacji,
  
• choroba umysłowa,
  
• działalność konkurencyjna.
  

Sama um. sp. może wskazywać ważne powody będące podstawą pozbawienia prawa do reprezentacji.

Cel – natychmiastowe pozbawienie prawa reprezentacji, bez konieczności wytaczania powództwa.

Uchwała podjęta bez ważnych powodów lub jest wadliwa z innych przyczyn = czynność taka jest nieważna. W związku z tym partner pozbawiony prawa reprezentacji może:

• wytoczyć powództwo o ustalenie z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, że nie istniały przesłanki do pozbawienia go reprezentacji;
  
• wystąpić z wnioskiem o zabezpieczenie przez wydanie odpowiedniego postanowienia sądu (art. 730 w zw. z art. 755 k.p.c.).
  

ZARZĄD:

Um. sp. partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw sp. i reprezentowanie sp. powierza się zarządowi. Wówczas nie stosuje się przepisów o reprezentacji przez partnerów. Dla uzyskania przez partnerów ich uprawnień konieczna byłaby zatem zmiana um. sp. w zakresie ustanowienia zarządu.

W skład zarządu mogą być powołani partnerzy, jak i O3, także same O3 z wyłączeniem partnerów (nie obowiązuje tu przepis który mówi, że nie można powierzać prowadzenia spraw sp. O3 z wyłączeniem wspólników). Zdolność osób fizycznych, które mogą być członkami zarządu należy oceniać wg przepisów dotyczących sp. z o.o.

Do zarządu sp. partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o zarządzie w sp. z o.o., + w drodze analogii przepisy k.c. dot. organów osoby prawnej.

Zarząd jest powoływany i odwoływany = uchwałą partnerów. Partnerzy mogą przewidzieć w umowie, że powołanie i odwołanie członka zarządu następuje większością głosów lub że dokonanie określonych czynności przez zarząd wymaga uprzedniej zgody partnerów.

Uprawnienia partnerów w razie powołania zarządu:

1. nie zachowują prawa wyrażania zgody w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności sp. z art. 43 ksh;
   
2. powoływanie i odwoływanie zarządu, chyba że um. sp. stanowi inaczej
   
3. um. sp. może regulować sytuacje, kiedy zarząd jest zobowiązany uzyskać uprzednią zgodę partnerów;
   
4. ustanowienie zarządu nie narusza uprawnień informacyjnych partnerów, które nie mogą być wyłączone ani ograniczone.
   

 

Dyskusyjny jest problem, kto powinien zgłosić sp. partnerskiej do rejestru, gdy jest powołany zarząd. Sołtysiński uważa, że w takim przypadku zgłoszenia powinien dokonać ten organ sp. partnerskiej, gdyż wówczas partnerom nie przysługuje prawo reprezentacji sp., a ponadto członkom zarządu przysługuje prawo reprezentowania sp. zgodnie z art. 97 § 2 w związku z art. 204-205 ksh

Czy zarząd należy traktować jako organ ułomnej osoby prawnej?

1. Kidyba: ,,wymienione struktury organizacyjne nie osiągają w stosunkach zewnętrznych pozycji organu, a w stosunkach wewnętrznych jest to określona grupa osób realizująca prowadzenie spraw sp. i nadzoru nad jej działalnością";
   
2. Sołtysiński: należy przyjąć, że tak, gdyż zarząd sp. partnerskiej prowadzi sprawy i reprezentuje sp., zaś uprawnienia w tym zakresie partnerów są wyłączone; to zaś podkreśla hybrydalny (tj. kapitałowo – osobowy) charakter sp. partnerskiej. W drodze analogii stosujemy art. 38 k.c. Jest to wyjątek od zasady, że tylko osoba prawna może posiadać organ.
   

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Rozwiązanie

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

Przyczyny rozwiązania sp. partnerskiej

Rozwiązanie ≠ ustanie sp. (musi być jeszcze przeprowadzona likwidacja lub postępowanie upadłościowe + wykreślenie z KRS).

Rozwiązanie sp. partnerskiej powodują:

1. Przyczyny przewidziane w umowie sp.; (np. upływ określonego czasu, określenie terminu, zdarzeń). Um. powinna precyzować, czy nastąpienie przyczyny oznaczonej w umowie pociąga za sobą bezpośrednio (automatycznie) rozwiązanie sp., czy też okoliczność ta powinna być jeszcze stwierdzona uchwałą partnerów. Możliwe jest wskazanie w umowie sp., iż jej rozwiązanie nastąpi w razie podjęcia przez partnerów większością głosów uchwały o rozwiązaniu sp.. Sp. uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania wskazanych w umowie sp. prowadzi swoją działalność za zgodą wszystkich partnerów.
   
2. Jednomyślna uchwała wszystkich partnerów; Zgodę powinni wyrazić wszyscy partnerzy, niezależnie od tego, czy sprawy sp. prowadzą sami partnerzy, czy też zarząd. Uchwała ta wymaga formy aktu notarialnego..
   
3. Ogłoszenie upadłości sp.; Sp. istnieje do czasu zakończenia postępowania upadłościowego i wykreślenia jej z KRS. Przyczyną rozwiązania nie jest otwarcie postępowania układowego.
   
4. Utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu. Rozwiązanie sp. następuje z chwilą utraty prawa wykonywania zawodu przez ostatnich 2 partnerów. UWAGA!!! gdy w spółce pozostanie 1 partner albo tylko 1 partner ma uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności sp., sp. ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem 1 roku od zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń). Sp. może ulec rozwiązaniu w okresie krótszym niż 1 rok – na wniosek jedynego partnera pozostałego w spółce lub jej zarządu, w którym wskazano wcześniejszą datę rozwiązania sp..
   
5. Prawomocne orzeczenie sądu. Ksh przewiduje 2 takie przypadki.
   

• Pierwszy przypadek – odnosi się do spółek mających min. 3 partnerów = wówczas rozwiązanie sp. z ważnych powodów na wniosek któregokolwiek ze wspólników).
  
• Drugi przypadek – odnosi się do spółek, w których uczestniczą tylko 2 partnerzy = wówczas przyznanie z ważnych powodów jednemu ze wspólników sp. prawa do przejęcia majątku sp. powodującego rozwiązanie sp. bez przeprowadzania jej likwidacji. Rozwiązanie sp. następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku (który ma charakter konstytutywny i wywiera skutki na przyszłość).
  

Z powództwem o rozwiązanie sp. może wystąpić każdy z partnerów. Zarząd nie.

Inne okoliczności (będące przyczynami rozwiązania sp. jawnej) nie powodują rozwiązania sp. p.:

• śmierć partnera,
  
• ogłoszenie upadłości partnera,
  
• wypowiedzenie um. sp. przez partnera lub wierzyciela partnera,
  

Śmierć partnera = ze sp. ubywa 1 z jej wspólników.

Spadkobiercom nie przysługuje prawo wstąpienia do sp.p. W umowie sp. można postanowić, że w miejsce zmarłego wstąpią spadkobiercy (wykonujący ten zawód). Jeżeli spadkobierca posiada uprawnienia to wstępuje do sp. z chwilą śmierci partnera, chyba że odrzuci spadek.

Wkład zmarłego przechodzi w drodze dziedziczenia na spadkobiercę i ,,staje się" jego wkładem.

Ogłoszenie upadłości partnera = partner nie jest przedsiębiorcą ale ma zdolność upadłościową.

Wskutek ogłoszenia przez sąd otwarcia upadłości partnera cały jego majątek staje się masą upadłości, w której skład wchodzą także prawa dłużnika (partnera) przysługujące mu z tytułu uczestnictwa w spółce. W związku z tym, prawe te mogą być spieniężone w celu pokrycia długów.

Wypowiedzenie um. sp. przez partnera lub wierzyciela partnera = następuje poprzez złożenie jednostronnego oświadczenia woli osoby uprawnionej (tzw. uprawnienie kształtujące).

Wypowiedzenie dokonane po terminie jest bezskuteczne!!! Jeżeli partner trwa w zamiarze wypowiedzenia sp. powinien ponownie, z zachowaniem terminu zawiadomić partnerów. Wypowiedzenie należy złożyć zgodnie z art. 61 § 3 ksh – na piśmie, pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania sp.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Partner

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

Partnerami w spółce mogą być:

1. tylko osoby fizyczne (ograniczenie podmiotowe; jedyny przypadek sp. kwalifikowanej podmiotowo w ksh).
   
2. uprawnione do wykonywania wolnych zawodów określonych w k.s.h lub w odrębnej ustawie (np. ustawa o diagnostyce laboratoryjnej).
   
3. 88 ksh: adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacza przysięgły oraz od dnia 24.10.2005 roku – makler papierów wartościowych i doradca inwestycyjny.
   Celem art. 88 Ksh nie jest wyliczenie wszystkich zawodów uważanych za wolne, przepis ten decyduje tylko o tym, które wolne zawody mogą być wykonywane w sp. p.
   
4. wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie (vide: radcowie, notariusze, adwokaci etc.).
   
5. w jednej spółce partnerskiej jej partnerzy mogą wykonywać jeden, dwa lub więcej wolnych zawodów wymienionych powyżej, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej (np. ustawa o radcach prawnych) oraz partnerzy posiadają uprawnienia do wykonywania tych zawodów.
   

Wolny zawód = Brak definicji wolnego zawodu w polskim prawie. Jego wykonywanie regulowane jest odrębnymi aktami dot. poszczególnego zawodu, co sprzyja niespójności.

Cechy charakterystyczne: prowadzenie działalności samodzielnie i osobiście; niezależność wykonawcza; działanie na własny rachunek; swoboda wyboru formy działania; wysoka jakość kwalifikacji i kompetencji zawodowych wywodzących się z wymaganego wyższego wykształcenia (z reguły) i dodatkowego przygotowania praktycznego w zawodzie; przedmiot czynności zawodowych o szczególnym charakterze; indywidualny charakter czynności ściśle dopasowanych do konkretnego odbiorcy usługi; szczególna więź osobista pomiędzy wykonawca a odbiorcą świadczenia; ochrona prawna, w szczególności obowiązek zachowania tajemnic zawodowej; szeroka, osobista odpowiedzialność wykonawcy za należycie wykonane świadczenie, nie tylko prawna, lecz i zawodowa; uczestnictwo w strukturach samorządowych.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Firma/umowa

Zob. Kodeks Spółek Handlowych

Firma
sp.
partnerskiej jest firmą osobową i powinna zawierać:

• nazwisko co najmniej jednego partnera
  (nie ma przeszkód prawnych aby wymienić obok nazwiska imię; aby wszyscy wspólnicy wymienili swoje personalia), można podawać nazwiska w liczbie mnogiej; sp. partnerska jest spółką osób fizycznych, dlatego w jej firmie muszą wystąpić oznaczenia wspólników; nazwisko lub nazwiska stanowią korpus lub rdzeń firmy (tj. element konieczny);
  
• dwa dodatki obowiązkowe: oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "sp. partnerska" + określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce, jeżeli sp. tworzą przedstawiciele kilku zawodów, należy określić ich zawody.
  

Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "sp. partnerska" oraz skrótu: "sp.p." może używać tylko i wyłącznie sp. partnerska (brak takiej regulacji odnośnie innych spółek). Jeżeli w firmie oznaczeni są wszyscy partnerzy, to nie jest prawidłowe oznaczenie sp. "i partnerzy".

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: "Sp.p.", ale tylko w zakresie określonym w art. 90 § 2 ksh (a więc w obrocie). Oznacza to, że sp. partnerska w czynnościach z organami sądu, organami administracji lub przed Urzędem Patentowym powinna posługiwać się pełną firmą.

Treść um.
sp. partnerskiej, Um. winna zawierać:

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach sp.;
   
2. PKD, który musi wiązać się z wykonywanym wolnym zawodem, gdyż sp. nie można tworzyć w innym celu niż wykonywania wolnego zawodu.
   
3. nazwiska i imiona osób, które ponoszą nieograniczoną odp. za zobowiązania sp., w przypadku gdy um. sp. przewiduje, że jeden lub większa liczba partnerów godzi się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik sp. jawnej;
   
4. w przypadku gdy sp. reprezentują tylko niektórzy partnerzy, imiona i nazwiska tych osób;
   
5. firmę i siedzibę sp.;
   
6. czas trwania sp. jeżeli jest oznaczony;
   
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
   

Forma um. sp. = akt notarialny.

Zmiana lub uzupełnienie um. = akt notarialny.

Odstąpienie lub wypowiedzenie, rozwiązanie za zgodą stron = zwykła forma pisemnej.

Z ostrożności procesowej zaleca się, aby rozwiązanie sp. poddać rygorowi aktu notarialnego.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl